钢铁侠托尼·斯塔克(小罗伯特·唐尼饰)他拒绝在国会听证会上交出最新的技术。与此同时,他发现胸腔里的微型电弧反应器正在迅速引起他血液中的钯中毒。沮丧的托尼把斯塔克公司的总裁职位交给了秘书波兹(格温妮丝·帕特洛饰),她负责正在纽约举行的斯塔克博览会。波茨从法律部门招募了助理娜塔莉(斯嘉丽·约翰逊饰)来照顾托尼。托尼高调地出现在媒体面前,引起了他父亲前同事的儿子伊万(迈克尔·洛克饰)的怨恨。为了复仇,他继承了父亲的衣钵,开发了一套堪比钢铁战衣的战衣。伊万的技术引起了托尼的竞争对手,军火商贾斯汀·哈默(萨姆·洛克威尔)的注意,他设法劫持伊万出狱,秘密研究取代钢铁侠。当托尼遭受钯金属中毒所造成的挫折时,他发现娜塔莉原来是在执行一项秘密任务,而他的任性,也引起了好友空军上校罗尼(唐钱德尔饰演)的对立,眼看局势即将失控……
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